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子公司拒绝年审已失控 长江健康转型受挫

2020/4/7 21:18:59      大众证券报      

核心提示:若审计工作不能赶在年报披露前完成,公司或将面临监管层的处罚。

由于华信制药拒绝审计工作正常推进,长江健康(002435)于4月6日晚间发布公告称,公司事实上已对其失去控制,预计会对公司2019年度审计报告产生影响。

收购第二年业绩便滑坡

2018年7月,长江健康全资子公司长江医药以9.3亿元获得华信制药60%股权,华信制药董事会5名成员中长江医药占有3个席位,华信制药原股东马俊华、刘瑞环同为董事,马俊华任总经理,长江医药向华信制药派驻副总经理、财务总监各一名,保管其营业执照、公章、合同章、法人章及网银U盾。

根据《协议》,业绩承诺方马俊华、刘瑞环承诺华信制药2018年度、2019年度及2020年度净利分别不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。根据上市公司于2019年4月披露的审核报告,2018 年度,华信制药实现净利1.06亿元,完成当年承诺业绩。

然而,到了2019年,华信制药的业绩却开始急转直下。长江健康在今年2月29日发布的《关于计提商誉减值的公告》中表示,由于2019年度阿胶行业销量和市场规模增速呈下滑趋势,进口驴的成本大幅提高,导致华信制药利润下降。公司据此判断因收购华信制药而形成的商誉存在减值风险,拟计提商誉减值6.64亿元。

拖欠转让款或成“导火索”

另一方面,根据此前协议,长江医药在向马俊华方面支付50%转让款后,剩余的50%转让款将根据业绩完成情况分三期支付,每期1.4亿元。然而,华信制药在完成了2018年度业绩承诺后,长江医药仅在2019年9月支付了3000万元,剩余1.1亿元至今未支付。于是,马俊华提出仲裁请求,要求长江医药补齐转让款及利息,但受疫情影响,目前该案尚未开庭审理。

既然华信制药完成了2018年度的业绩承诺,为何长江医药迟迟不肯支付剩余的转让款?

对此,长江健康证代孙文遥在接受大众证券报记者采访时表示:“或是因为马俊华方面有承诺未能履行,但是这里具体情况不是很清楚,但这也是出于保护上市公司及投资者方面的考虑。”

而这笔至今未支付的转让款成了双方矛盾的“导火索”。

4月6日晚间,长江健康发布公告称,审计工作组在开展工作期间多次无端受到华信制药方面的围攻围堵,甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜。公司虽多次积极协商沟通但均无效果。目前审计工作无法正常推进,公司事实上已对华信制药失去控制。

既然华信制药方面5个董事席位中长江医药占有3席,副总经理、财务总监亦为长江医药委派,并掌握其营业执照、公章及网银U盾等,公司为何还会对华信制药“失控”?

“现在华信方面拒绝审计,给出的理由之一便是转让款未支付。此外根据目前阿胶市场的情况,华信方面怕是难以完成业绩承诺,获将面临巨额业绩补偿款。”对于华信制药方面的做法,孙文遥表示,“转让款的事情,马俊华已经提出仲裁,后面将根据结果执行。业绩对赌是公司与马俊华个人方面的行为,与审计工作不构成关联,对方现在将两件事情混为一谈,阻挠审计工作,其实没有任何意义。”

公司称仍看好大健康

而对于长江健康来说,若审计工作不能赶在年报披露前完成,公司或将面临监管层的处罚。

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受本报记者采访时表示:“查阅公司账簿是股东的基本权利,如果长江健康无法查阅华信制药公司账簿以及对应的会计凭证,可以视为长江健康对于华信制药已失去控制。 由于长江健康已控股华信制药,印鉴、人事上的失控并不影响两家公司之间合并报表,这种情况下,华信制药不配合审计将影响长江健康按期出具财务报告,不能如期出具财务报告有可能会引发证监会处罚等后续法律后果。”

“上市公司方面也在积极沟通,并将委托律师事务所提起仲裁,要求马俊华、刘瑞环履行约定,接受专项审计。”孙文遥告诉记者,“公司会否‘戴帽’要看最终处理结果以及会计师事务所的最终报告。”

对于收购第二年业绩便大幅跳水的华信制药,孙文遥表示,2018年公司收购华信制药时并未想到会出现今天这一幕。虽然阿胶市场行情在下滑,但公司仍看好华信制药的中药饮片等业务,对公司医药健康产业抱有信心。

记者 朱蓉

(编辑:newshoo)
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